Цю команду, що працює в не дуже поширеному і далекому від радійного формату стилі метал-ф'южн, заснував колишній клавішник "Dream Theater" Дерек Шеріньян, раніше також грав у Еліса Купера і "Kiss". У 1999 році він вирішив спробувати себе у сольній кар'єрі і зібрався записати платівку під назвою "Planet X". Для реалізації цього проекту Шеріньян запросив австралійського музиканта, барабанщика Вірджил Донаті (екс-"Southern Sons" і "Dungeon") і гітариста Бретта Гарседа з "Nelson".
До речі, за іронією долі, Донаті раніше встиг пограти в трібьютной команді "Dream Theater" під назвою "Theater Of Dreams".
Спільна робота надихнула Шеріньяна і Донаті до подальшої співпраці, і наступна платівка, "Universe", вийшла вже не як сольник, а як робота колективу під назвою "Planet X". Стиль альбому можна було охарактеризувати і як Спейс-рок, і як прог-метал, але Дереку більше сподобалася формулювання "метал-ф'южн".
Підбираючи музикантів, Шеріньян хотів організувати крутий інструментальну банду, і дійсно всі учасники проекту виявилися майстрами своєї справи. На місце Гарседа Дерек запросив відомого гітариста Тоні МакАлпайна. В якості гостя на басу грав Том Кеннеді, а на парі треків басові партії виконав МакАлпайн. Під час американських гастролей 2000 року, на яких "Planet X" грали в компанії з "Fates Warning" і "Nevermore", команду також супроводжував басист "Dixie Dregs" Дейв Ларю. Після виходу "Universe" тріо майже два роки провів у турах, прокотившись по Австралії, Японії, Європі та Америці. Крім того, Шеріньян знайшов час, щоб встигнути пограти ще в одній прог-групі, "Platypus", до якої також входили його колишній колега по "Dream Theater" Джон Майанг, барабанщик "Dixie Dregs" Рід Моргенштейн і фронтмен "Kings X" вокаліст Тай Тейбор. У 2001 Дерек пішов з цієї банди, але оскільки на місці йому не сиділося, він взяв участь в південноамериканських гастролях Інгві Мальмстіна.
МакАлпайн і Донаті, однак, теж не зациклювалися на "Planet X", внісши свою лепту до запису сольного альбому Марка Боалса "Ring Of Fire". Барабанщик ж ще розважався в "Freakhouse", допомагав Стіву Уолшу в записі диска "Glossalia", а влітку 2001-го розкочував в компанії зі Стівом Веем. Навесні 2002-го вийшов концертний альбом "Live from Oz", записаний під час австралійських гастролей 2001 року в рідному місті Донаті, Мельбурні. В кінці літа 2002 року у продажу з'явився другий студійний альбом групи, "MoonBabies". Для виконання басових партій на сесії були запрошені Біллі Шихан, Джиммі Джонсон і Том Кеннеді, а микшированием і продюсуванням займався ветеран рок-сцени, барабанщик Саймон Філліпс.
Після виходу "MoonBabies" в студійній діяльності "Planet X" утворилася значна пауза, протягом якої проект покинув МакАлпайн. У 2004-му його замінив Ті Джей Хелмеріч, а, крім того, постійним басистом "Планети" став Руфус Філпот. Втім, коли почалися сесії третього альбому, Ті Джея в групі вже не було, а гітарні партії на "Quantum" виконали Бретт Гарсед і Аллан Холдсуорт.